1. Generalități
1.1 Obiectul, cantitatea, calitatea, funcţionalitatea şi specificaţiile tehnice pentru toate bunurile, echipamentele, documentaţiile, lucrarile sau serviciile furnizate de Green Tech Solutions srl (denumite colectiv „Produsele”) sunt exclusiv definite după caz fie în confirmarea comenzii de către Green Tech Solutions srl sau în Contractul semnat de Client și Green Tech Solutions srl.
1.2 Oferta Green Tech Solutions srl împreună cu aceşti termeni şi condiţii şi celelalte documente identificate în mod expres în scrisoarea de ofertă ca făcând parte din contract constituie împreună întregul acord între părţi („Contractul”). Orice termeni şi condiţii ale Clientului se aplică numai dacă sunt acceptate în mod expres în scris de Green Tech Solutions srl.
1.3 Referirile din Contract la „Green Tech Solutions srl” se fac la persoana juridică Green Tech Solutions srl care semnează Contractul, cu excepţia cazului în care contextul impune altfel. Referirile la „Client” se fac la entitățile juridice cărora le este adresată o scrisoare de ofertă.
2. Prețurile și condiţiile de plată
2.1 Dacă nu s-a convenit altfel în scris, prețurile exclud TVA-ul, transportul, asigurarea de transport și orice alte cheltuieli suplimentare (cum ar fi taxele de import / export). Preţul plătit de Client în acest Contract va fi denumit în acest Contract „Preţul Contractului”.
2.2 Fiecare parte trebuie să plătească toate sumele pe care le datorează celeilalte părți în conformitate cu acest Contract, liber şi clar fără nicio compensare, contrapretentie, deducere sau reținere de orice fel, exceptând cele convenite altfel în scris sau conform celor impuse prin lege.
3. Termene de livrare și intârzieri
3.1 Orice date convenite pentru livrarea Produselor sau orice parte a acestora se vor prelungi cu o perioadă rezonabilă de timp dacă şi în măsura în care Green Tech Solutions srl a fost întârziat sau împiedicat în îndeplinirea obligaţiilor sale de către orice terţă parte sau de neîndeplinirea de către Client a obligaţiilor sale. Acesta include, fără limitare, livrarea documentelor necesare (cum ar fi autorizaţiile şi aprobările necesare), executarea la timp a oricărei lucrări ce va fi efectuată de către Client sau de către orice terță parte desemnată de către Client, precum şi respectarea condiţiilor de plată.
3.2 Green Tech Solutions srl poate, daca este rezonabil, sa livreze Produsele in transe sau etape si va avea dreptul sa factureze Produsele astfel in mod corespunzator.
3.3 Dacă Green Tech Solutions srl nu respectă data convenită pentru livrarea finală exclusiv din culpa Green Tech Solutions srl, Clientul are dreptul la penalitati de întârziere în valoare de 0,5% din preţul părtii de Produse intarziate pe fiecare săptămână de întârziere indeplinita, în care Clientul a suferit pierderi ca urmare a unor astfel de întârzieri. Penalitatile datorate în caz de întârziere se limitează la 5 % din preţul Produselor partial întârziate, dar în orice caz nu trebuie să depășească 5 % din Preţul Contractului.
3.4 Orice altă răspundere a Green Tech Solutions srl și orice plângeri, drepturi şi remedii ale Clientului în caz de întârziere cu excepția celor expres prevăzute în această Clauză 4 şi în Clauza 11.2 a) de mai jos sunt excluse, în măsura permisă de lege.
3.5 Dacă Produsele nu respecta oricare din indicii de performanţă incluse în Contract exclusiv din culpa Green Tech Solutions srl, se va acorda Green Tech Solutions srl un termen suplimentar, rezonabil, pentru a atinge acesti indicatori prin efectuarea, pe propria cheltuială, a oricăror lucrări pe care Green Tech Solutions srl le consideră necesare. În cazul în care, după finalizarea lucrărilor şi tuturor testelor de performanță ulterioare, indicatorii de performanţă nu sunt atinsi, Clientul are dreptul la daune-interese contractuale la un coeficient care poate fi specificat în Contract, dar care nu trebuie în niciun caz să depășească 5% din prețul părţii de Produse care nu îndeplinesc indicatorii conveniti. Plata daunelor-interese contractuale va fi singurul remediu al Clientului pentru şi în legătură cu toate pretentiile si raspunderile izvorand din nerealizarea indicatorilor de performanţă tehnica ceruți de Contract.
4. Transferul riscului şi al titlului
4.1 Riscul de daune sau pierdere asupra oricărei părți a Produselor se transfera Clientului la livrare.
4.2 Produsele se consideră livrate dacă și atunci când Clientul nu efectueaza receptia livrarii fără motive. În acest caz, Produsele pot fi stocate şi asigurate pe riscul și cheltuiala Clientului și orice plată devine exigibilă. Aceleaşi consecinţe se aplică la data programată a livrării în cazul în care expedierea este amânată din motive imputabile Clientului.
4.3 Titlul de proprietate pentru orice parte a Produselor va rămâne al Green Tech Solutions srl până la data primirea plății integrale de către Green Tech Solutions srl pentru acea parte a Produselor.
5. Forța Majoră
5.1 Un „Eveniment de Forţă Majoră” înseamnă orice eveniment care este dincolo de controlul rezonabil al unei părți sau al subcontractanților acesteia, care nu ar fi putut fi împiedicat de bunele practici industriale şi care are rezultat in imposibilitatea unei părți, a afiliatilor sai sau a oricăruia dintre sub-contractanții sau sub-furnizorii săi („Partea Afectată”) de a executa sau in întârzierea în executarea în totalitate sau parțială a obligațiilor prevăzute de prezentul Contract. Evenimentele de Forță Majoră includ, printre altele, actele de război, răscoală, rebeliune civilă, terorism, dezastru natural, epidemii, greve, greve patronale, atacuri asupra sistemelor IT ale Green Tech Solutions srl (cum ar fi atacurile virușilor, atacurile hackerilor).
5.2 În cazul în care apare un Eveniment de Forţă Majoră, Partea Afectată se consideră că nu încalcă obligaţiile prevăzute de Contract atât timp şi în măsura necesară pentru a depăşi efectele Evenimentului de Forţă Majoră.
5.3 Partea Afectată notifică celeilalte părţi cât de curând posibil și în mod rezonabil Evenimentul de Forţă Majoră şi obligaţiile afectate de acesta.
5.4 În cazul în care există unul sau mai multe Evenimente de Forţă Majoră şi efectul lor se întinde pe o perioadă de 180 de zile în total, oricare dintre părţi poate rezilia unilateral Contractul prin transmiterea către cealaltă parte a unei notificări scrise de încetare în ceea ce privește partea din Produse care nu a fost încă furnizată. În ceea ce privește partea nelivrată a Produselor, Green Tech Solutions srl are dreptul la (i) soldul restant al Prețului Contractului pentru Produsele care au fost livrate sau executate și pentru acele Produsee care pot fi livrate, și (ii) despăgubirea din partea Clientului a costurilor sale inevitabile aferente unei astfel de încetări.
6. Obligațiile Clientului
6.1 Clientul va solicita şi va obţine toate autorizaţiile şi aprobările necesare pentru punerea în funcţiune, recepția şi utilizarea Produselor.
7. Perioada de garantie
7.1 În acest Contract, și sub rezerva Clauzei 9.2, prin defect se înțelege orice neconformitate a Produselor față de termenii expres precizați în acest Contract care rezultă din circumstanțe existente la Produse la momentul transferului riscului către Client („Defecte”).
7.2 În mod particular, următoarele nu sunt Defecte: a) uzura normală, neconformitatea rezultată din solicitări excesive, b) neconformitate care rezultă din manipulare defectuoasă sau neglijentă; nerespectarea instrucțiunilor sau recomandărilor din manuale de exploatare sau întreţinere şi alte documente; c) instalare, montaj, modificare, punere în funcţiune, sau pregatire pentru punere în funcţiune, fiecare dintre acestea neefectuate de către Green Tech Solutions srl; d) defecte care nu afectează în mod semnificativ utilizarea Produselor respective.
7.3 Clientul inspectează imediat Produsele la livrare şi notifică Green Tech Solutions srl în scris referitor la orice Defecte fără întârziere. Pretențiile Clientului cu privire la defecte sunt excluse pentru orice defecte aparente în cazul în care Clientul nu a reuşit să respecte cele de sus. După notificarea scrisă, Green Tech Solutions srl la alegerea sa, remediază un Defect prin reparare, înlocuire sau re-executare. Green Tech Solutions srl va beneficia de o perioadă rezonabilă de timp şi de posibilitatea de a remedia Defectul. În acest scop, Clientul va acorda Green Tech Solutions srl accesul la Produsele neconforme, și va întreprinde orice operațiuni de demontare şi reasamblare necesare şi va furniza Green Tech Solutions srl acces la datele de operare și mentenanță, în mod gratuit. La solicitarea Green Tech Solutions srl, Clientul se va asigura ca titlul de proprietate cu privire la produsele/elementele inlocuite este transmis catre Green Tech Solutions srl.
7.4 Dacă nu se convine altfel, perioada de garantie a oricărei părți a Produselor este de 12 luni pentru persoane juridice si 24 de luni pentru persoane fizice. Aceasta începe de la data transferului de risc.
7.5 Dacă Green Tech Solutions srl efectuează lucrările de remediere şi în cele din urmă se stabilește că nu a existat un Defect, Clientul va plăti Green Tech Solutions srl pentru aceste lucrări de remediere inclusiv eroarea de diagnostic.
7.6 Orice altă răspundere a Green Tech Solutions srl, precum si orice pretenții, drepturi şi remedii ale Clientului în caz de defecte ale Produselor vor fi excluse, cu excepția celor expres prevăzute în această Clauză 7.
8. Răspundere
8.1 Dacă nu este stipulat în mod expres în acest Contract, această Clauză 8 reglementează exclusiv răspunderea Green Tech Solutions srl pentru daune-interese, costuri şi cheltuieli, indiferent de teoria juridică pe care se bazează, inclusiv, dar fără a se limita însă la răspunderea rezultata din în Contract, delict (inclusiv neglijenţă), înșelăciune, răspundere pentru garanţie sau de altă natură.
8.2 Răspunderea totală a Green Tech Solutions srl, fie în baza oricăror despăgubiri, sau rezultata din contract sau delict (inclusiv neglijenţă şi încălcarea obligațiilor legale) sau într-un alt mod, rezultata ca urmare sau în legătură cu Contractul nu va depăși 20% din Preţul Contractului per eveniment şi va fi limitat în orice circumstanțe în sumă totală la 100% din Preţul Contractului.
8.3 Exceptand cazul in care legea imperativa prevede altfel, intreaga răspundere a Green Tech Solutions srl in baza acestui Contract încetează la expirarea perioadei de garantie a Produselor.
8.4 Orice drepturi şi remedii ale Clientului împotriva Green Tech Solutions srl, care nu sunt expres stipulate în Contract, sunt excluse.
9. Confidenţialitate
9.1 Părțile vor folosi orice documente, know-how, date sau alte informaţii furnizate de către cealaltă parte („Informaţii”) exclusiv în scopul acestui Contract și le va păstra pe acestea confidenţiale cu condiția următoarelor prevederi. Părţile pot dezvălui Informaţiile către angajaţii părții care primește şi către terte părţi care au nevoie în mod rezonabil să cunoască aceste Informații în scopul Contractului, cu condiția ca astfel de angajaţi şi terte părți să fie obligaţi să respecte obligațiile de confidențialitate echivalente. Partea care dezvăluie Informaţiile este responsabilă pentru încălcarea unor astfel de obligaţii de către astfel de angajaţi sau către terţa parte.
9.2 Această obligaţie de confidenţialitate nu se aplică Informaţiilor care a) sunt sau devin parte din domeniul public, în alt mod decât din vina părţii care primește; b) sunt dezvăluite părții care primește cu bună-credinţă de către un terţ care are dreptul de a face o astfel de divulgare; c) au fost dezvoltate în mod independent de către partea care le primește, fără a recurge la Informații. d) erau cunoscute de partea care primește înainte de divulgarea lor de către cealaltă parte; sau e) este necesar sa fie dezvăluite conform legii (partea care primește are obligația de a notifica partea care dezvăluie în timp util în legătură cu o asemenea cerinţă).
9.3 Această obligaţie de confidenţialitate va supravieţui expirării sau încetării acestui Contract in mod nelimitat.
10. Suspendare
10.1 Green Tech Solutions srl poate suspenda executarea obligaţiilor sale în temeiul Contractului, în cazul în care (i) Clientul este în întârziere cu orice plata sau în furnizarea oricărei garanții de plată solicitate în baza prezentului Contract pentru mai mult de 30 de zile sau (ii) Clientul nu reuşeşte să efectueze acelea dintre obligaţiile sale necesare pentru ca Green Tech Solutions srl să realizeze sau livreze Produsele, sau (iii) altfel, Clientul încalcă Contractul in mod esential.
10.2 În cazul în care Green Tech Solutions srl suspendă Contractul în conformitate cu Clauza 10.1, sau în cazul în care Clientul suspendă Contractul fără acordul expres scris al Green Tech Solutions srl, Clientul devine imediat obligat să plătească Green Tech Solutions srl pentru toate părţile deja livrate ale Produselor. Clientul va rambursa în continuare Green Tech Solutions srl toate costurile rezonabile suplimentare şi cheltuielile ocazionate de această suspendare (de exemplu plăți către subcontractanți, costul timpilor de aşteptare, demobilizare şi remobilizare, etc.). Orice date contractuale se vor prelungi pentru o perioadă rezonabilă pentru a depăşi efectele suspendării.
11. Încetare
11.1 Oricare dintre părţi poate rezilia unilateral acest Contract cu efect imediat prin notificare scrisă, dacă nu se prevede altfel prin legea imperativa, în cazul în care cealaltă parte declară faliment, are o notificare de insolvență împotriva sa sau se găsește într-un acord de concordat preventiv, sau își desfășoară activitatea printr-un administrator judiciar, mandatar sau manager în folosul creditorilor săi sau intră în lichidare.
11.2 Cu excepția celor prevăzute de Clauza 5.4 şi Clauza 11.1, Clientul poate rezilia unilateral Contractul numai în condițiile stabilite mai jos şi în fiecare caz în termen de 14 zile de la notificarea scrisă adresată Green Tech Solutions srl: a) în caz de întârziere, în cazul în care se plătesc penalitati de intarziere, in cuantumul maxim, în conformitate cu Clauza 3.3, o perioadă rezonabilă suplimentară de timp pentru livrare a fost acordată Green Tech Solutions srl şi a expirat, şi Green Tech Solutions srl în acea perioadă nu a oferit un angajament de a plăti în continuare penalitati de intarziere ce depășesc cuantumul maxim al penalitatilor de intarziere cu privire la perioada de întârziere succesivă, sau b) în cazul în care Green Tech Solutions srl a încălcat esential Contractul şi nu a remediat încălcarea într-un termen rezonabil după ce a primit o notificare scrisă privind încălcarea din partea Clientului.
11.3 Orice reziliere de către Client nu va afecta acele părți ale Produselor deja livrate sau realizate, în conformitate cu Contractul, înainte de reziliere. În cazul încetării Contractului în conformitate cu Clauza 11.2, Clientul are obligatia să plătească Green Tech Solutions srl pentru toate părţile din Produsele livrate deja înainte de reziliere. Clientul are dreptul la compensare pentru costurile rezonabile suportate în plus față de Prețul Contractului în cazul în care Produsele defecte livrate/ remediate de către o terţă parte. Pentru evitarea dubiilor, Clauza 8 se aplică în caz de reziliere. Dreptul de a anula Contractul este exclus dacă nu se prevede altfel prin legea imperativa.
11.4 Fără a aduce atingere oricăror altor drepturi pe care le poate avea conform acestui Contract, Green Tech Solutions srl poate rezilia unilateral Contractul pe baza unei notificări simple transmise către Client, fără intervenţia instanţei şi fără nicio perioadă de graţie, în următoarele situaţii: a) în cazul în care Clientul intră sub controlul direct sau indirect al oricărui concurent al Green Tech Solutions srl, sau b) în cazul în care Clientul a încălcat esential Contractul şi nu a remediat încălcarea într-un termen rezonabil după o notificare transmisă de Green Tech Solutions srl sau este în întârziere în a face orice plată sau a furniza orice garanție de plată necesară conform acestui Contract, pentru mai mult de 60 de zile; sau c) în cazul în care Contractul a fost suspendat pentru mai mult de 60 de zile.
11.5 În cazul rezilierii unilaterale de către Green Tech Solutions srl, Green Tech Solutions srl va avea dreptul de a recupera de la Client Preţul Contractului mai puţin orice cheltuială economisită sau evitată şi orice costuri şi cheltuieli suplimentare suportate de către Green Tech Solutions srl din cauza unei astfel de rezilieri.
12. Soluționarea litigiilor / Legea în vigoare
12.1 Prezentul Contract și orice litigiu sau cerere care rezultă din sau în legătură cu acesta sau obiectul sau formarea acestuia (inclusiv disputele sau pretentiile necontractuale) sunt reglementate și interpretate în conformitate cu legislația de fond din Romania.
12.2 Toate litigiile care decurg din sau sunt în legătură cu Contractul, inclusiv orice întrebare cu privire la încetare sau orice modificare ulterioară a Contractului vor fi soluţionate în cele din urmă de către instanţa de judecata competentă.